3.2.2 Совет директоров
Роль Совета директоров
Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Компании и является ключевым звеном системы корпоративного управления ОАООткрытое акционерное общество «МРСК Урала». Компетенция Совета директоров определяется в Уставе(54) и четко разграничена с компетенцией исполнительных органов управления Компании, осуществляющих руководство ее текущей деятельностью. К компетенции Совета директоров отнесены вопросы, определенные Федеральным Законом «Об акционерных обществах», а также широкий спектр дополнительных вопросов, в т.ч. в следующих областях:
- финансы и инвестиции,
- бизнес-планирование,
- закупочная деятельность,
- управление ДО по основным вопросам деятельности
- внутренний контроль, управление рисками и внутренний аудит.
Председатель Совета директоров
Председатель Совета директоров несет персональную ответственность за руководство деятельностью Совета директоров и эффективность его работы и обеспечивает фокус Совета директоров на стратегическом руководстве Обществом, доверяя менеджменту вопросы оперативного управления. Председатель обеспечивает своевременное предоставление членам Совета директоров точной, достоверной и релевантной информации, необходимой для содержательного обсуждения вопросов. Председатель обеспечивает конструктивное взаимодействие между членами Совета директоров, а также между Советом директоров и менеджментом Общества.
С июня 2018 г. и по настоящий момент (до даты утверждения настоящего отчета) Председателем Совета директоров является Юрий Владимирович Гончаров.
Независимые директора и их роль
Независимые директора привносят в работу Совета директоров независимое восприятие, основанное на их знаниях, опыте и квалификации. Независимые директора демонстрируют высокий профессионализм, независимые суждения и независимое голосование по вопросам повестки дня. Объективность независимых директоров и их конструктивная критика являются большой ценностью для Совета директоров и Общества в целом. Общество высоко ценит вклад независимых директоров в повышение эффективности работы Совета директоров. С целью обеспечения объективности принимаемых решений и сохранения баланса интересов различных групп акционеров Общество стремится к наличию в составе Совета директоров не менее 3 независимых директоров. ОАООткрытое акционерное общество «МРСК Урала» ориентируется на критерии независимости, закрепленные Кодексом корпоративного управления Банка России.
Корпоративный секретарь
В рамках внедрения основных положений Кодекса корпоративного управления в систему корпоративного управления ОАООткрытое акционерное общество «МРСК Урала» в 2016 г. в штатном расписании Компании была создана должность Корпоративного секретаря. Статус Корпоративного секретаря, требования к его кандидатуре, порядок назначения и прекращения полномочий Корпоративного секретаря, его подчиненность и порядок взаимодействия с органами управления и структурными подразделениями Общества, а также иные вопросы деятельности Корпоративного секретаря Общества определяется Положением о Корпоративном Секретаре ОАООткрытое акционерное общество «МРСК Урала»(55). Корпоративный секретарь Совета директоров назначается Советом директоров по представлению Председателя Совета директоров.
Согласно Положению к основным функциям Корпоративного секретаря относятся:
- участие в обеспечении взаимодействия Общества с органами регулирования, организаторами торговли, регистратором, иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг;
- участие в организации подготовки и проведения Общих собраний акционеров Общества;
- участие в реализации политики Общества по раскрытию информации, а также обеспечение хранения корпоративных документов Общества;
- участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления Общества;
- обеспечение текущей деятельности Совета директоров;
- участие во взаимодействии Общества с его акционерами и в предупреждении корпоративных конфликтов, в реализации установленных законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров, контроль за их исполнением.
Корпоративный секретарь ОАООткрытое акционерное общество «МРСК Урала» — Сергей Анатольевич Гусак.
Сергей Анатольевич Гусак
Краткие биографические сведения:
1977 г.р. Образование: высшее, Уральская Государственная Юридическая Академия. С 2008 г. – начальник Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ОАООткрытое акционерное общество «МРСК Урала». Акциями ОАООткрытое акционерное общество «МРСК Урала», а также акциями и долями его дочерних организаций не владеет. Не имеет родственных связей с иными лицами, входящими в органы управления и (или) органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью.
Состав Совета директоров
В соответствии с п. 16.1 ст. 16 Устава Общества в состав Совета директоров избирается 11 человек. Количественный состав оптимально соответствует текущим целям и задачам Компании, а также отраслевой практике и позволяет обеспечить необходимый баланс компетенций среди членов Совета директоров.
В соответствие со структурой акционерного капитала (51,52% от общего количества обыкновенных акций принадлежит ПАОПубличное акционерное общество «Россети») большинство членов Совета директоров ОАООткрытое акционерное общество «МРСК Урала» избираются по представлению мажоритарного акционера – ПАОПубличное акционерное общество «Россети». Из 11 членов Совета директоров 8 являются неисполнительными директорами, 2 – независимыми директорами, 1 – исполнительный директор Компании.
Принимая во внимание стратегическую важность стоящих перед Советом директоров задач, Совет директоров должен пользоваться доверием акционеров и обеспечивать наиболее эффективное осуществление на него возложенных функций. Существующая структура Совета директоров обеспечивает надлежащий уровень независимости Совета директоров от менеджмента Компании, что позволяет обеспечить должный контроль за его работой. ОАООткрытое акционерное общество «МРСК Урала» обеспечивает прозрачную процедуру избрания членов Совета директоров, а именно:
- Компания предоставляет акционерам возможность выдвижения кандидатов в Совет директоров в течение двух месяцев (законодательством предусмотрен один месяц);
- Компания оперативно доводит информацию о кандидатах в Совет директоров заинтересованным лицам (сразу после составления протокола заседания Совета директоров, на котором был рассмотрен данный вопрос) посредством опубликования существенного факта (информация о кандидатах размещается на сайте Компании в материалах к Общему собранию акционеров, в повестку которого включен вопрос об избрании Совета директоров);
- При избрании членов Совета директоров Компания применяет принцип кумулятивного голосования и разъясняет его процедуру;
- Компания оглашает результаты голосования по вопросам с указанием кворума и проголосовавших за каждый вариант голосования;
- Компания публикует протоколы Общих собраний акционеров на официальном сайте.
В течение 2019 г., а также в 2020 г. (до даты утверждения настоящего годового отчета), в состав Совета директоров Компании входили:
|
Состав 1(56) (31.05.2018-23.05.2019) |
Состав 2(57) (23.05.2019-04.12.2019) |
Состав 3(58) (04.12.2019 – на момент утверждения отчета) |
| Гончаров Юрий Владимирович, Председатель Совета директоров | Гончаров Юрий Владимирович, Председатель Совета директоров | Гончаров Юрий Владимирович, Председатель Совета директоров |
| Акопян Дмитрий Борисович | Бобков Дмитрий Алексеевич | Аникин Виталий Владимирович |
| Дмитрик Роман Августович | Дмитрик Роман Августович | Бобков Дмитрий Алексеевич |
| Дрегваль Сергей Георгиевич | Дрегваль Сергей Георгиевич | Дмитрик Роман Августович |
| Зафесов Юрий Казбекович | Зафесов Юрий Казбекович | Дрегваль Сергей Георгиевич |
| Мироманов Сергей Иванович | Иванова Татьяна Александровна | Зафесов Юрий Казбекович |
| Оже Наталия Александровна | Менейлюк Дмитрий Александрович | Иванова Татьяна Александровна |
| Романовская Лариса Анатольевна | Оже Наталия Александровна | Менейлюк Дмитрий Александрович |
| Серов Алексей Юрьевич | Подлуцкий Сергей Васильевич | Оже Наталия Александровна |
| Тесис Яков Савельевич | Тесис Яков Савельевич | Подлуцкий Сергей Васильевич |
| Шевчук Александр Викторович | Шевчук Александр Викторович | Шевчук Александр Викторович |
|
Состав 1(56) (31.05.2018-23.05.2019) |
Состав 2(57) (23.05.2019-04.12.2019) |
Состав 3(58) (04.12.2019 – на момент утверждения отчета) |
| Гончаров Юрий Владимирович, Председатель Совета директоров | Гончаров Юрий Владимирович, Председатель Совета директоров | Гончаров Юрий Владимирович, Председатель Совета директоров |
| Акопян Дмитрий Борисович | Бобков Дмитрий Алексеевич | Аникин Виталий Владимирович |
| Дмитрик Роман Августович | Дмитрик Роман Августович | Бобков Дмитрий Алексеевич |
| Дрегваль Сергей Георгиевич | Дрегваль Сергей Георгиевич | Дмитрик Роман Августович |
| Зафесов Юрий Казбекович | Зафесов Юрий Казбекович | Дрегваль Сергей Георгиевич |
| Мироманов Сергей Иванович | Иванова Татьяна Александровна | Зафесов Юрий Казбекович |
| Оже Наталия Александровна | Менейлюк Дмитрий Александрович | Иванова Татьяна Александровна |
| Романовская Лариса Анатольевна | Оже Наталия Александровна | Менейлюк Дмитрий Александрович |
| Серов Алексей Юрьевич | Подлуцкий Сергей Васильевич | Оже Наталия Александровна |
| Тесис Яков Савельевич | Тесис Яков Савельевич | Подлуцкий Сергей Васильевич |
| Шевчук Александр Викторович | Шевчук Александр Викторович | Шевчук Александр Викторович |
Состав Совета директоров по состоянию на 31 декабря 2019 г. [1]:
Председатель Совета директоров, член комитетов аудиту, по кадрам и вознаграждениям.
- Доля участия в уставном капитале/доля обыкновенных акций (по состоянию на 31.12.2019 г.): не имеет.
- Сделки с ценными бумагами Общества за 2019 г.: не уведомлял Общество.
Биографические сведения:
Родился в 1977 г. Окончил Московский государственный горный университет (2000 г., менеджмент), Московский институт экономики, политики и права (2014 г., юриспруденция). Главный советник ПАОПубличное акционерное общество «Россети».
Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за последние 5 лет:
Член Совета директоров ПАОПубличное акционерное общество «МРСК Сибири», АОАкционерное общество «Тюменьэнерго», ПАОПубличное акционерное общество «МОЭСК», АОАкционерное общество «Янтарьэнерго».
- Доля участия в уставном капитале/доля обыкновенных акций (по состоянию на 31.12.2019 г.): не имеет.
- Сделки с ценными бумагами Общества за 2019 г.: не уведомлял Общество.
Биографические сведения:
Родился в 1976 г. Окончил Кузбасский государственный технический университет (1997 г., экономический факультет). Заместитель генерального директора по стратегии и инвестициям ПАОПубличное акционерное общество «Т Плюс».
Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за последние 5 лет:
Директор по развитию ПАОПубличное акционерное общество «Т Плюс».
Член комитета по кадрам и вознаграждениям
- Доля участия в уставном капитале/доля обыкновенных акций (по состоянию на 31.12.2019 г.): не имеет.
- Сделки с ценными бумагами Общества за 2019 г.: не уведомлял Общество.
Биографические сведения:
Родился в 1982 г. Окончил МГУ (2004 г.), Российская Академия наук (2008 г.), кандидат экономических наук. Директор Департамента информационной политики и связей с общественностью ПАОПубличное акционерное общество «Россети».
Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за последние 5 лет:
Член Совета директоров ПАОПубличное акционерное общество «МРСК Центра и Приволжья», ПАОПубличное акционерное общество «МРСК Северного Кавказа»
Независимый директор, член комитетов по аудиту, по стратегии и развитию, по надежности
- Доля участия в уставном капитале/доля обыкновенных акций (по состоянию на 31.12.2019 г.): не имеет.
- Сделки с ценными бумагами Общества за 2019 г.: не уведомлял Общество.
Биографические сведения:
Родился в 1971 г. Окончил Пермский государственный технический университет (2000 г., электропривод и автоматизация установок и технологических комплексов; 2002 г., менеджмент), Пермский государственный университет (2005 г., финансовый менеджмент).
Генеральный директор ООООбщество с ограниченной ответственностью «Энергосетьинвестхолдинг».
Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за последние 5 лет:
Генеральный директор ООООбщество с ограниченной ответственностью «РРСК», «Интерспецинвест-М».
- Доля участия в уставном капитале/доля обыкновенных акций (по состоянию на 31.12.2019 г.): 0,01429707%.
- Сделки с ценными бумагами Общества за 2019 г.: покупка 2 500 000 штук (декабрь 2019 г.).
Биографические сведения:
Родился в 1971 г. Окончил Киевский международный университет гражданской авиации (1996 г., техническая эксплуатация электрифицированных и пилотажно-навигационных комплексов воздушных судов), Тюменский государственный нефтегазовый университет (2005 г., электропривод и автоматика промышленных установок и технологических комплексов).
Генеральный директор ОАООткрытое акционерное общество «МРСК Урала».
Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за последние 5 лет:
Председатель Совета директоров АОАкционерное общество «Екатеринбургская электросетевая компания», член Совета директоров АОАкционерное общество «Екатеринбургэнергосбыт», генеральный директор ОАООткрытое акционерное общество «Оборонэнергосбыт».
Член комитета по аудиту
- Доля участия в уставном капитале/доля обыкновенных акций (по состоянию на 31.12.2019 г.): не имеет.
- Сделки с ценными бумагами Общества за 2019 г.: не уведомлял Общество.
Биографические сведения:
Родился в 1975 г. Окончил Московский государственный университет (1999 г., менеджмент), Российская академия госслужбы при Президенте РФ (2006 г., кандидат экономических наук). Директор Департамента закупочной деятельности ПАОПубличное акционерное общество «Россети».
Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за последние 5 лет:
Генеральный директор АОАкционерное общество «Энергостройснабкомплект ЕЭС», член Совета директоров АОАкционерное общество «ЭССК ЕЭС», ПАОПубличное акционерное общество «Ленэнерго», АОАкционерное общество «Тюменьэнерго», ПАОПубличное акционерное общество «МРСК Центра и Приволжья», член комитета по стратегии и развитию ПАОПубличное акционерное общество «Ленэнерго» и ПАОПубличное акционерное общество «МРСК Волги», член комитета по аудиту ПАОПубличное акционерное общество «МРСК Центра и Приволжья».
Член комитета по аудиту
- Доля участия в уставном капитале/доля обыкновенных акций (по состоянию на 31.12.2019 г.): не имеет.
- Сделки с ценными бумагами Общества за 2019 г.: не уведомляла Общество.
Биографические сведения:
Родилась в 1964 г. Окончила Московский институт стали и сплавов (инженер-экономист). Заместитель Директора Департамента тарифной политики ПАОПубличное акционерное общество «Россети».
Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за последние 5 лет:
Член Совета директоров ПАОПубличное акционерное общество «МРСК Центра и Приволжья», АОАкционерное общество «Тюменьэнерго», ПАОПубличное акционерное общество «МРСК Северного Кавказа», член комитетов по аудиту, по кадрам и вознаграждениям ПАОПубличное акционерное общество «МРСК Центра и Приволжья», член комитета по аудиту АОАкционерное общество «Тюменьэнерго», член комитетов по аудиту, по стратегии и развитию ПАОПубличное акционерное общество «МРСК Северного Кавказа».
- Доля участия в уставном капитале/доля обыкновенных акций (по состоянию на 31.12.2019 г.): не имеет.
- Сделки с ценными бумагами Общества за 2019 г.: не уведомлял Общество.
Биографические сведения:
Родился в 1978 г. Окончил Военный Университет МОМинистерство Обороны РФ. Директор Департамента управления собственностью ПАОПубличное акционерное общество «Россети».
Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за последние 5 лет:
Член Совета директоров ПАОПубличное акционерное общество «МРСК Сибири», АОАкционерное общество «ФИЦ», АОАкционерное общество «НИЦ ЕЭС».
Член комитетов по кадрам и вознаграждениям, по стратегии, по технологическому присоединению
- Доля участия в уставном капитале/доля обыкновенных акций (по состоянию на 31.12.2019 г.): не имеет.
- Сделки с ценными бумагами Общества за 2019 г.: не уведомляла Общество.
Биографические сведения:
Родилась в 1974 г. Окончила Московский государственный университет (1997 г., юриспруденция). Заместитель генерального директора по правовым и корпоративным вопросам АОАкционерное общество «Газэкс».
Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за последние 5 лет:
Руководитель проектов ЗАО «Группа компаний «РЕНОВА», член Совета директоров АОАкционерное общество «ЕЭнСЕкатеринбургэнергосбыт», АОАкционерное общество «ЕЭСКЕкатеринбургская электросетевая компания», АОАкционерное общество «ГАЗЭКС», АОАкционерное общество «Екатеринбурггаз», ООООбщество с ограниченной ответственностью «Газекс-Менеджмент», АОАкционерное общество «Первоуральскгаз», АОАкционерное общество «Газмонтаж», АОАкционерное общество «Иркутскоблгаз».
- Доля участия в уставном капитале/доля обыкновенных акций (по состоянию на 31.12.2019 г.): не имеет.
- Сделки с ценными бумагами Общества за 2019 г.: не уведомлял Общество.
Биографические сведения:
Родился в 1980 г. Окончил Государственный университет управления (2002 г.). Директор Департамента инвестиционной деятельности ПАОПубличное акционерное общество «Россети».
Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за последние 5 лет:
Начальник управления сводного планирования и отчетности ПАОПубличное акционерное общество «Россети», член Совета директоров ПАОПубличное акционерное общество «МРСК Сибири», член комитета по стратегии и развитию ПАОПубличное акционерное общество «МРСК Центра», ПАОПубличное акционерное общество «ТРК»
Независимый директор (признан независимым в соответствии с решением Совета директоров), председатель комитета по аудиту, член комитета по стратегии
- Доля участия в уставном капитале/доля обыкновенных акций (по состоянию на 31.12.2019 г.): не имеет.
- Сделки с ценными бумагами Общества за 2019 г.: не уведомлял Общество.
Биографические сведения:
Родился в 1983 г. Окончил Финансовую академию при Правительстве РФ (2005 г., финансы и кредит). Исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов.
Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за последние 5 лет:
член Совета директоров ПАОПубличное акционерное общество «Детский мир», ПАОПубличное акционерное общество «МРСК Центра», ПАОПубличное акционерное общество «ТГК-1», ПАОПубличное акционерное общество «МРСК Северо-Запада», ПАОПубличное акционерное общество «ОГК-2», ПАОПубличное акционерное общество «МРСК Центра и Приволжья», ПАОПубличное акционерное общество «МРСК Юга», ПАОПубличное акционерное общество «МОСТОТРЕСТ».
Отчет о деятельности Совета директоров
В 2019 г. Совет директоров Компании провел в общей сложности 45 заседаний, из них 38 заседаний прошло в заочной форме, а 7 заседаний — в очно-заочной форме. В течение 2019 г. Советом директоров было рассмотрено 199 вопросов.
| Количество заседаний Совета директоров | Рассмотрено вопросов | |||
| всего | заочно | очно-заочно | ||
| 2019 | 45 | 38 | 7 | 199 |
| 2018 | 36 | 32 | 4 | 172 |
| 2017 | 41 | 32 | 9 | 226 |
Ключевые вопросы, рассмотренные Советом директоров по направлениям:
Ключевые вопросы, рассмотренные Советом директоров в 2019 г.:[2]
- рассмотрение вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня ГОСА;
- рассмотрение кандидатов, предложенных акционерами для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию;
- рассмотрение организационных вопросов, связанных с созывом, определением даты, времени и места проведения ГОСА по итогам 2018 г.;
- рассмотрение организационных вопросов, связанных с созывом, определением даты, времени и места проведения ВОСА;
- предварительное утверждение годового отчета ОАООткрытое акционерное общество «МРСК Урала» за 2018 г.;
- рассмотрение вопросов о распределении прибыли и выплате дивидендов по итогам 2018 г., 9 мес. 2019 г.;
- подготовка рекомендаций по вопросам повестки дня ГОСА/ВОСА;
- утверждение форм и текстов бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня ГОСА/ВОСА;
- определение порядка сообщения акционерам о проведении ГОСА/ВОСА;
- утверждение сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением ГОСА/ВОСА;
- утверждение условий договора с регистратором Общества;
- рассмотрение вопросов об избрании Председателя и заместителя Председателя Совета директоров, а также корпоративного секретаря;
- утверждение плана работы Совета директоров на 2019-2020 корпоративный год;
формирование составов комитетов Совета директоров; - утверждение бюджетов комитетов;
об определении позиций представителей ОАООткрытое акционерное общество «МРСК Урала» в органах управления дочерних компаний.
- утверждение бизнес-плана Общества, включающего инвестиционную программу, на 2019 г. и прогноза на 2020-2023 гг.;
- утверждение бизнес-плана Общества, включающего инвестиционную программу, на 2020 г. и прогноза на 2021-2024 гг.
- рассмотрение проекта изменений, вносимых в инвестиционную программу Общества;
- присоединение к концепции ПАОПубличное акционерное общество «Россети» «Цифровая трансформация — 2030»;
- утверждение планов-графиков мероприятий по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче э/э и урегулированию разногласий;
- утверждение Регламента «Формирование программы энергосбережения и повышения энергетической эффективности».
- утверждение Плана мероприятий Общества, направленных на предупреждение и пресечение нарушений требований законодательства РФ об электроэнергетике;
- утверждение Программы снижения потерь электроэнергии в электрических сетях Общества на 2019-2023 гг.
- разработка программы по повышению качества управления закупочной деятельностью ОАООткрытое акционерное общество «МРСК Урала»;
- утверждение мероприятий по поддержанию эффективной системы внутреннего контроля Общества;
- утверждение Плана мероприятий по совершенствованию системы управления рисками Общества;
- утверждение Программы страховой защиты на 2020 г.;
- утверждение Плана закупки на 2020 г.
- утверждение Положения об инсайдерской информации ОАООткрытое акционерное общество «МРСК Урала» в новой редакции;
- утверждении Положения о Комитете по стратегии Совета директоров Общества в новой редакции;
- утверждение Политики внутреннего аудита ОАООткрытое акционерное общество «МРСК Урала» в новой редакции;
- рассмотрение проектов новых редакций Положений об Общем собрании акционеров Общества, о Правлении, о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций.
- утверждение квартальных отчетов о выполнении бизнес-плана;
- рассмотрение отчетов об исполнении поручений Совета директоров;
- рассмотрение отчетов об обеспечении страховой защиты;
- рассмотрение отчетов о ходе реализации объектов непрофильных активов;
- рассмотрение отчетов о деятельности Правления;
- рассмотрение отчетов об управлении ключевыми операционными рисками;
- рассмотрение отчета внутреннего аудитора об эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками по итогам 2018 г.;
- рассмотрение отчетов генерального директора о деятельности Общества;
- рассмотрение результатов антикоррупционного мониторинга за 2018 г.;
- рассмотрение Отчета о выполнении Плана мероприятий развития системы управления производственными активами Общества за 2018 г.;
- рассмотрение отчета по показателям уровня надежности и качества оказываемых услуг по Обществу, подлежащих тарифному регулированию на основе долгосрочных параметров регулирования деятельности, за 2018 г.;
- рассмотрение отчета Единоличного исполнительного органа и Правления Общества об организации и функционировании системы внутреннего контроля, включая информацию о реализации мероприятий по совершенствованию системы внутреннего контроля за 2018 г.;
- рассмотрение отчета о реализации Программы инновационного развития Общества за 2018 г.;
- рассмотрение формата внешней независимой оценки деятельности внутреннего аудита;
- рассмотрение результатов внешней независимой оценки эффективности системы внутреннего контроля Общества;
- рассмотрение отчета об оценке эффективности работы Совета директоров Общества;
- рассмотрение результатов внешней независимой оценки эффективности системы управления рисками;
- рассмотрение отчета внутреннего аудита Общества об оценке эффективности корпоративного управления за 2018 – 2019 корпоративный год.
- утверждение страховщиков Общества;
- досрочное прекращение полномочий и избрание новых членов Центрального закупочного органа;
- предварительное одобрение решения о совершении Обществом сделки, связанной с отчуждением недвижимого имущества, целью использования которого не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии;
- предварительное одобрение решений об оказании Обществом благотворительной помощи.
Участие членов Совета директоров в заседаниях Совета директоров и комитетов в 2019 г.:
| Член Совета директоров | Совет директоров | КА | ККиВ | КС | КН | КТП |
| Гончаров Ю.В. | 45/45 (100%) | 8/8 (100%) | 6/6 (100%) | |||
| Акопян Д.Б. | 16/18 (88,9%) | |||||
| Дмитрик Р.А. | 45/45 (100%) | 16/16 (100%) | 21/21 (100%) | 9/9 (100%) | ||
| Дрегваль С.Г. | 45/45 (100%) | |||||
| Зафесов Ю.К. | 45/45 (100%) | 16/16 (100%) | ||||
| Мироманов С.И. | 18/18 (100%) | 8/8 (100%) | ||||
| Оже Н.А. | 45/45 (100%) | 10/10 (100%) | 21/21 (100%) | 11/11 (100%) | ||
| Романовская Л.А. | 15/18 (83,3%) | 4/4 (100%) | ||||
| Серов А.Ю. | 16/18 (88,9%) | 8/8 (100%) | 4/4 (100%) | |||
| Тесис Я.С. | 23/39 (59,0%) | |||||
| Шевчук А.В. | 45/45 (100%) | 16/16 (100%) | 21/21 (100%) | |||
| Бобков Д.А. | 27/27 (100%) | 6/6 (100%) | ||||
| Иванова Т.А. | 27/27 (100%) | 8/8 (100%) | ||||
| Менейлюк Д.А. | 27/27 (100%) | |||||
| Подлуцкий С.В. | 27/27 (100%) | |||||
| Аникин В.В. | 6/6 (100%) |
| Член Совета директоров | Совет директоров | КА | ККиВ | КС | КН | КТП |
| Гончаров Ю.В. | 45/45 (100%) | 8/8 (100%) | 6/6 (100%) | |||
| Акопян Д.Б. | 16/18 (88,9%) | |||||
| Дмитрик Р.А. | 45/45 (100%) | 16/16 (100%) | 21/21 (100%) | 9/9 (100%) | ||
| Дрегваль С.Г. | 45/45 (100%) | |||||
| Зафесов Ю.К. | 45/45 (100%) | 16/16 (100%) | ||||
| Мироманов С.И. | 18/18 (100%) | 8/8 (100%) | ||||
| Оже Н.А. | 45/45 (100%) | 10/10 (100%) | 21/21 (100%) | 11/11 (100%) | ||
| Романовская Л.А. | 15/18 (83,3%) | 4/4 (100%) | ||||
| Серов А.Ю. | 16/18 (88,9%) | 8/8 (100%) | 4/4 (100%) | |||
| Тесис Я.С. | 23/39 (59,0%) | |||||
| Шевчук А.В. | 45/45 (100%) | 16/16 (100%) | 21/21 (100%) | |||
| Бобков Д.А. | 27/27 (100%) | 6/6 (100%) | ||||
| Иванова Т.А. | 27/27 (100%) | 8/8 (100%) | ||||
| Менейлюк Д.А. | 27/27 (100%) | |||||
| Подлуцкий С.В. | 27/27 (100%) | |||||
| Аникин В.В. | 6/6 (100%) |
Оценка Совета директоров
С целью соблюдения рекомендаций Кодекса корпоративного управления в 2018 г. в Компании была утверждена Методика оценки работы Совета директоров и Комитетов Совета директоров, регламентирующая процедуру оценки деятельности Совета директоров — ежегодно в форме самооценки и один раз в три года независимой внешней организацией, привлекаемой на конкурсной основе.
Объекты оценки:
- Работа Совета директоров в целом;
- Работа каждого Комитета Совета директоров;
- Работа Председателя Совета директоров;
- Работа по обеспечению деятельности Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества.
Компоненты оценки:
- функциональные (качество выполнения Советом директоров, возложенных на него функций);
- структурные (состав и структура Совета директоров, роль Председателя и др.);
- процедурные (планирование работы Совета директоров, практика проведения заседаний, информационное обеспечение Совета директоров);
- инфраструктурные (вознаграждение членов Совета директоров, регулирование конфликта интересов, страхование ответственности и др.).
Критерии самооценки в 2019 г.:
1. Выполнение Советом директоров ключевых функций в управлении компанией:
- формирование и контроль за реализацией стратегии;
- обеспечение создания и контроль за эффективностью работы системы внутреннего контроля и системы управления рисками;
- оценка работы высшего менеджмента;
- внедрение эффективной системы его мотивации;
- обеспечение сохранности активов;
2. Состав и структура Совета директоров;
3. Организация работы Совета директоров:
- информационное обеспечение Совета директоров и взаимодействие Совета директоров с исполнительными органами;
- инфраструктурное обеспечение работы Совета директоров, в том числе система мотивации членов Совета директоров, регулирование конфликта интересов членов Совета директоров;
- взаимодействие Совета директоров с Комитетами Совета директоров;
- состав и практика работы Комитетов Совета директоров;
4. Работа Председателя Совета директоров.
Результаты оценки работы Совета директоров (по 5-балльной шкале).
Проведенная самооценка показала, что:
- состав Совета директоров с точки зрения знаний, опыта и компетенций является сбалансированным и оптимальным для эффективной работы СД и текущих потребностей Общества;
- независимые директора активно и конструктивно стимулируют дискуссию с целью поиска оптимального решения, вносят значительный вклад в обсуждение, в полной мере способны принимать объективные и независимые решения, особенно, по спорным вопросам и отстаивают свое мнение, когда это необходимо;
- Организационное обеспечение работы СД и членов СД осуществляется на должном уровне;
- Совет директоров выполняет ключевые функции в управлении Обществом;
- Председатель Совета директоров обеспечивает эффективную организацию работы СД, подготовку и проведение заседаний СД, обеспечивает конструктивную, открытую и доверительную атмосферу, способствует эффективным коммуникациям СД с исполнительными органами.
Результаты проведенной самооценки эффективности работы Совета директоров и комитетов Совета директоров были рассмотрены комитетом по кадрам и вознаграждениям на заочном заседании в декабре 2019 г.(59), после чего были переданы для дальнейшего изучения и принятия решения Председателю Совета директоров.
Страхование ответственности директоров и должностных лиц
В соответствии с п.139 Кодекса(60) обществам рекомендуется за счет собственных средств осуществлять страхование ответственности членов совета директоров, с тем чтобы в случае причинения убытков обществу или третьим лицам действиями членов Совета директоров эти убытки могли быть возмещены.
В течение отчетного периода Общество заключило с АОАкционерное общество «СОГАЗ» договор страхования ответственности директоров и должностных лиц (предварительно вопрос об утверждении страховщиков был рассмотрен Советом директоров(61)), в рамках которого застрахованы следующие риски:
- риск предъявления к застрахованным лицам требований третьих лиц о возмещении убытков, обусловленных непреднамеренными ошибочными действиями застрахованных лиц при осуществлении управленческой деятельности;
- риск предъявления к Обществу требований третьих лиц о возмещении убытков, предъявленных по ценным бумагам Общества.
Застрахованными лицами по договору страхования являются: Общество, а также любое физическое или юридическое лицо, которое в том числе было, является или становится:
- членом совета директоров, наблюдательного совета или иного аналогичного органа Общества вне зависимости от его наименования в любой юрисдикции/стране;
- единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором), заместителем единоличного исполнительного органа (Первого заместителя Генерального директора, заместителя Генерального директора) Общества, членом Правления Общества, главным бухгалтером Общества;
- другие лица, указанные в договоре страхования.
Урегулирование конфликта интересов членов Совета директоров
Разумные и добросовестные действия членов Совета директоров предполагают принятие решений с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам Общества, в рамках обычного уровня рисков.
Обществом внедрена практика комплексного урегулирования конфликта интересов членов Совета директоров, что обеспечивает разумную уверенность в том, что ситуация конфликта интересов будет разрешена на начальной стадии и интересы Компании не будут ущемлены.
В соответствии с Положением о Совете директоров ОАООткрытое акционерное общество «МРСК Урала» член Совета директоров обязан уведомлять Совет директоров Общества о возникновении потенциального конфликта интересов, в том числе при наличии заинтересованности в совершении обществом сделки, и в любом случае ставить интересы Общества выше собственных интересов. Такое сообщение должно быть в любом случае сделано до начала обсуждения вопроса, по которому у такого члена Совета директоров имеется конфликт интересов, на заседании Совета директоров. Кроме того, члены Совета директоров в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о наступлении обстоятельств, в силу которых они могут быть признаны заинтересованными в совершении Обществом сделок, обязаны уведомить Общество:
- о юридических лицах, в отношении которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные организации являются контролирующими лицами или имеют право давать обязательные указания;
- о юридических лицах, в органах управления которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные лица занимают должности;
- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
В случае изменения указанных сведений члены Совета директоров Общества обязаны уведомить общество об изменении таких сведений в течение 14 дней со дня, когда они узнали или должны были узнать об их изменении.
[1] На включение в годовой отчет Общества информации о персональных данных членов Совета директоров получено согласие в порядке, установленном законодательством РФ.
[2] Полный перечень рассмотренных вопросов и формулировку принятых Советом директоров решений Вы можете найти в протоколах Совета директоров в разделе «Совет директоров» корпоративного сайта (Главная/О компании/ Органы управления и контроля/ Совет директоров).